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上海桂戈實業(yè)有限公司銷售與服務(wù)標準條款與條件
1.合同——下列條款和條件（下稱“標準條款”）明確地適用于上海桂戈實業(yè)有限公司（下稱“上海桂戈”）現(xiàn)在和將來所有的產(chǎn)品銷售和包括修理和維護在內(nèi)的所有服務(wù)（除非另有單獨的服務(wù)合同對此有不同的約定）。對本標準條款的任何修改和補充只有在被上海桂戈的法定代表人或其授權(quán)代表書面認可的情況下方始有效。上海桂戈明確拒絕接受采購商（下稱“買方”）采購訂單原件中所記載的買方采購條款和條件以及那些不同于本標準條款或含有本標準條款以外內(nèi)容的、包括買方向上海桂戈現(xiàn)場服務(wù)代表所提供單據(jù)在內(nèi)的其他任何單據(jù)。買方對上海桂戈所交付產(chǎn)品和（或）服務(wù)的接收構(gòu)成對本標準條款無條件的接受，有證據(jù)證明的本標準條款被接受的其他方式不受影響。關(guān)于產(chǎn)品規(guī)格或服務(wù)要求的特別約定，如未經(jīng)書面形式確定，上海桂戈有權(quán)不經(jīng)通知予以單方面修改。
2.報價和定價——除非報價單另有規(guī)定，報價自發(fā)布之日起三十（30）個日歷日后自動失效，上海桂戈有權(quán)在該期間內(nèi)經(jīng)通知撤回該報價。對于買方基于失效的報價簽發(fā)的采購訂單或服務(wù)訂單，上海桂戈有權(quán)自主決定是否接受；如接受，上海桂戈將向買方發(fā)出書面通知予以確認。價格列表以及上海桂戈發(fā)布的其他公開材料所顯示的價格非為產(chǎn)品銷售或服務(wù)的無條件報價，上海桂戈有權(quán)經(jīng)通知予以單方面修改。除非另有規(guī)定，上海桂戈的產(chǎn)品價格不含運輸以及指導(dǎo)安裝調(diào)試費用。買方同意對上海桂戈的價格信息嚴格保密，但上海桂戈對外已正式公布的除外。對那些與上海桂戈向買方銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)相關(guān)的、可能出現(xiàn)在買方任何文件中的所謂“*惠待遇客戶”價格，上海桂戈不作任何承諾和保證。
3.稅款——上海桂戈實業(yè)有限公司的報價不含可適用于產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的增值稅、營業(yè)稅、消費稅或類似稅款。如上海桂戈實業(yè)有限公司被要求支付或交納前述稅款，則任何此類稅款的金額將被添加在每張發(fā)票上并由買方支付，除非買方能在發(fā)運前向上海桂戈實業(yè)有限公司出具一份能為稅務(wù)機關(guān)接受的有效免稅證明；但如該免稅證明其后非因上海桂戈實業(yè)有限公司過錯而被認定為無效，則上述未支付的增值稅、營業(yè)稅、消費稅或類似稅款皆將記在買方名下并由其承擔。
4.支付條件——除非另有約定，支付條件為：本合同簽訂之日起十（10）日內(nèi)預(yù)付不低于該合同金額的百分之三十（30%），買方在支付剩余貨款后，上海桂戈將在合理期限內(nèi)發(fā)貨或提供服務(wù)。無論在任何情形下，此類剩余款的支付不得超過上海桂戈通知買方貨已備妥之日起三十（30）日。在合同產(chǎn)品需要由上海桂戈指導(dǎo)安裝調(diào)試的情況下，如雙方書面約定一定比例的合同金額支付以安裝調(diào)試驗收合格為條件，則非因上海桂戈原因，買方未能在上海桂戈交貨之日起六十（60）日內(nèi)安排安裝調(diào)試并完成驗收工作的，上海桂戈有權(quán)要求買方立即支付相應(yīng)的貨款。如逾期未付的，每逾期一天，收取未付部分千分之五（5‰）的逾期付款違約金，*高可達法律允許的*高合同金額比例。買方逾期付款超過三十（30）天的，上海桂戈有權(quán)解除本合同。如因買方原因買方不能按時支付貨款，上海桂戈有權(quán)采取法律許可的任何補救措施，包括但不限于重新占有所售產(chǎn)品。如上海桂戈需采取有關(guān)措施來收回貨款或重新占有所售產(chǎn)品，則買方同意賠償上海桂戈為此而支付的律師費、訴訟費等相關(guān)費用。如上海桂戈基于買方的財務(wù)狀況或其他情形認為按規(guī)定的條款和條件繼續(xù)履行合同、進行生產(chǎn)和交運不再合適，則上海桂戈有權(quán)要求買方提前支付全額或部分貨款或服務(wù)費。
5.交貨——交貨日期為大約日期且以及時收到與擬交付的產(chǎn)品相關(guān)的所有必要信息（包括但不限于技術(shù)信息、發(fā)貨通知、法律法規(guī)要求的任何進出口授權(quán)書）為基礎(chǔ)。上海桂戈將盡合理努力按相關(guān)訂單所記載的交貨和服務(wù)日期進行交貨或提供服務(wù)，但如未果，上海桂戈亦無需為此承擔責任。貨物毀損、滅失的風險自貨交承運人起即轉(zhuǎn)移至買方。如因買方的原因?qū)е陆回涍t延，上海桂戈將保管和處理相關(guān)所有物品，但貨物毀損、滅失的風險由買方承擔。上海桂戈將向買方就相關(guān)的保管費、保險費和手續(xù)費向買方開具發(fā)票。買方應(yīng)在開票之日起的30日內(nèi)向上海桂戈足額支付前述費用。上海桂戈有權(quán)分批交運貨物。除非所有運輸箱柜和包裝材料留存以待上海桂戈查驗，否則上海桂戈對可能存在的任何短缺或破損均不承擔責任。如合同約定，具體交貨日期由買方在合同簽訂之日后另行通知的，則買方*遲應(yīng)在上海桂戈通知買方貨已備妥之日起一個月內(nèi)通知上海桂戈立即發(fā)貨，否則上海桂戈有權(quán)要求買方承擔上海桂戈的相關(guān)損失。無論在任何情形下，前述通知發(fā)貨周期不得超過上海桂戈通知買方貨已備妥之日起三個月，超過三個月的，上海桂戈有權(quán)單方面解除合同，并有權(quán)要求買方支付被取消訂單合同金額30%作為違約金，若違約金不足以彌補上海桂戈損失的，買方應(yīng)另行賠償。
6.運輸費和手續(xù)費——交貨條件為“工廠交貨”。除非買方選擇運費到付的運輸條件，否則買方應(yīng)預(yù)先向上海桂戈支付運輸費以及可適用的上海桂戈手續(xù)費。
7.撤銷——訂單一經(jīng)雙方確認，非經(jīng)上海桂戈實業(yè)有限公司事先書面同意，買方不得撤銷該訂單或該訂單的任何部分。如買方將其在本合同項下所享有的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其債權(quán)人，或上海桂戈實業(yè)有限公司有理由認為買方不愿或不能履行合同，則上海桂戈實業(yè)有限公司無條件地享有如下權(quán)利：撤銷本項銷售交易或要求買方依照上述第4條的規(guī)定向上海桂戈預(yù)先支付全部或部分款項。如訂單因任何一方被全部或部分撤銷，則買方應(yīng)向上海桂戈支付上海桂戈在收到撤銷通知前已支出的合理費用（包括工程費、上海桂戈向其供應(yīng)商或分包商承諾的款項）以及上海桂戈通常能從類似業(yè)務(wù)獲得的利潤。撤銷費*低為被撤銷部分合同價的百分之二十（20%）。
8.擔保權(quán)益——買方同意上海桂戈實業(yè)有限公司享有買方所購買產(chǎn)品的價款擔保權(quán)益：如買方不能足額及時向上海桂戈實業(yè)有限公司支付貨款，上海桂戈實業(yè)有限公司可以用買方購買的產(chǎn)品作為收回貨款的擔保，一旦買方不能在合理時間內(nèi)清償債務(wù)的，上海桂戈實業(yè)有限公司有權(quán)作為擔保物權(quán)人以前述產(chǎn)品的價值來實現(xiàn)自己的債權(quán)。買方應(yīng)協(xié)助上海桂戈采取各種必要措施改善和保護上海桂戈的擔保權(quán)益。如買方違約，上海桂戈有權(quán)行使法律上的任何權(quán)利和救濟。
9.質(zhì)量保證——在上海桂戈實業(yè)有限公司未向買方就質(zhì)量另行作出單獨保證的情況下，上海桂戈實業(yè)有限公司對所提供的產(chǎn)品或服務(wù)作且僅作下列保證。上海桂戈實業(yè)有限公司不作出任何其他明示或默示的保證（包括但不限于適銷性或特定目的的適用性方面的保證）。非經(jīng)上海桂戈實業(yè)有限公司的事先書面同意，本條所述保證不得轉(zhuǎn)讓給隨后的產(chǎn)品買家。此外，如上海桂戈實業(yè)有限公司違反其在本合同項下之保證，下述規(guī)定將構(gòu)成買方唯一的救濟措施。
A.產(chǎn)品——上海桂戈保證受本質(zhì)量保證條款覆蓋的產(chǎn)品在正常使用的情況下不存在工藝缺陷和材料缺陷，質(zhì)量保證期為自交貨之日起十二（12）個月。如產(chǎn)品確實需要由上海桂戈指導(dǎo)安裝調(diào)試且買賣雙方在適用的合同中對此有明確的約定的，則質(zhì)量保證期為自安裝調(diào)試完成之日起十二（12）個月或自交貨之日起十八（18）個月，以先到日期為準。對于在本質(zhì)量保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)并報告的任何缺陷，上海桂戈有權(quán)選擇以下任一救濟措施：返還價款、對產(chǎn)品缺陷進行補救或免費更換部件。上述措施所產(chǎn)生的費用由上海桂戈承擔。在本質(zhì)量保證期內(nèi)，上海桂戈還將承擔離*近上海桂戈服務(wù)代表或上海桂戈授權(quán)服務(wù)商80公里（0英里）以內(nèi)因差旅而產(chǎn)生的費用。
B.軟件——上海桂戈保證，如安裝正確，其所開發(fā)的軟件能實質(zhì)地實現(xiàn)軟件文檔描述的功能。上海桂戈不保證該軟件不存在任何錯誤或買方能夠不間斷地操作該軟件；上海桂戈也不保證該軟件不存在任何薄弱之處以至可免受黑客入侵或病毒攻擊。軟件的保證期間與安裝該軟件的上海桂戈產(chǎn)品的保證期間相同。如上海桂戈產(chǎn)品并未安裝該軟件，則應(yīng)排他性地適用上海桂戈與各終端用戶締結(jié)的軟件使用許可協(xié)議。如無可適用的終端用戶軟件使用許可協(xié)議，則質(zhì)量保證期為從買方購買之日起90天。
C.服務(wù)——上海桂戈保證，其將秉持專業(yè)精神提供相關(guān)服務(wù)，其所提供的服務(wù)符合行業(yè)標準。如買方在相關(guān)服務(wù)履行完畢后的三十日（30）日內(nèi)發(fā)現(xiàn)其有不符合規(guī)定之處且立即書面通知了上海桂戈，則上海桂戈有義務(wù)提供必要的服務(wù)、指導(dǎo)或咨詢，以糾正該不合規(guī)定之處。
D.一般規(guī)定——前述保證進一步適用下列一般規(guī)定：
（1）耗材、配件、正常磨損、易損件、易壞品不適用前述質(zhì)量保證的規(guī)定；
（2）如買方要求上海桂戈在非正常工作時間提供本節(jié)所述質(zhì)量保證工作，則上海桂戈有權(quán)要求買方支付額外費用；
（3）如在上海桂戈產(chǎn)品和（或）軟件之上發(fā)生下列情形則上述保證不再適用：意外事故、修改、錯誤使用、濫用，買方未能正確保管或按規(guī)定操作和（或）由非經(jīng)上海桂戈授權(quán)的人員維護、安裝或提供服務(wù)，將未經(jīng)上海桂戈許可的產(chǎn)品添加或整合到上海桂戈產(chǎn)品、未經(jīng)上海桂戈許可將上海桂戈產(chǎn)品整合到買方環(huán)境之中，以及使用買方/第三方提供的軟件或界面；
（4）上海桂戈不保證任何天平的校準，但上海桂戈保證在本質(zhì)量保證期內(nèi)所有由其制造的天平能夠經(jīng)適當調(diào)試滿足上海桂戈產(chǎn)品說明書確定的規(guī)格，并在適當安裝和使用的前提下實現(xiàn)特定型號天平的稱重精度；
（5）上海桂戈銷售的、由其它制造商制造的產(chǎn)品，上海桂戈的質(zhì)量保證僅限于原始制造商提供的質(zhì)量保證的剩余期限；
（6）如產(chǎn)品經(jīng)上海桂戈修理，則應(yīng)認為該修理工作不會導(dǎo)致產(chǎn)品整體以及那些未經(jīng)上海桂戈修理或更換的部件的質(zhì)量保證期間的延長或產(chǎn)生新的質(zhì)量保證期間。
E.保證期間的缺陷糾正方法——為糾正缺陷，上海桂戈將嘗試通過電話或電子方式診斷和解決缺陷。某些產(chǎn)品具有遠程支持功能，買方可通過該功能直接向上海桂戈報告問題，上海桂戈可對所報告的問題進行遠程確定、解決。如買方聯(lián)系上海桂戈欲使之履行保證范圍內(nèi)的工作，則其須遵照上海桂戈規(guī)定的問題確定和解決程序。上海桂戈協(xié)助確定問題期間或問題確定后的任何時間，上海桂戈均可要求買方將問題部件或產(chǎn)品送回以便檢測。如上海桂戈認為需進行現(xiàn)場工作，則其將派遣技術(shù)服務(wù)人員進行現(xiàn)場工作。對于本可遠程解決的缺陷，如買方就該缺陷通知上海桂戈并要求其提供現(xiàn)場服務(wù)，或上海桂戈發(fā)現(xiàn)買方所報告的缺陷并不存在或上海桂戈無需為之負責，則上海桂戈有權(quán)要求買方為此支付相關(guān)的服務(wù)費、差旅費等費用。上海桂戈鼓勵買方利用其所能獲得的遠程支持技術(shù)。未安裝和使用可獲得的用于直接問題報告、遠程問題確定和解決的遠程連接工具，可能會導(dǎo)致響應(yīng)時間延長，需買方承當?shù)馁M用也可能將隨著增加。
F．電子電器廢棄物——買方應(yīng)依照相關(guān)法規(guī)獨自負責對產(chǎn)品進行處理。所有與該處理相關(guān)的費用皆應(yīng)由買方承擔。
G.**侵權(quán)——上海桂戈保護買方不會因購買或使用上海桂戈設(shè)計的產(chǎn)品或部件而被第三方指控為**侵權(quán)。如買方受到第三方該類指控，上海桂戈將負責就該指控進行抗辯，但前提是買方立即書面通知了上海桂戈并就該指控向上海桂戈提供了相應(yīng)授權(quán)、信息和協(xié)助（費用由上海桂戈負擔）。上海桂戈享有就該指控進行抗辯、和解或達成妥協(xié)的獨有且排他的權(quán)利。如法院或仲裁部門確認上海桂戈負有責任，同時買方未采取任何影響到上海桂戈應(yīng)對指控訴或解決事端能力的行動，則上海桂戈將支付所有應(yīng)對指控的費用，承擔訴訟或仲裁所確認的責任。如涉訟產(chǎn)品或部件被判定構(gòu)成**侵權(quán)而被禁止使用，則上海桂戈有權(quán)自擔費用作以下任何一種選擇：a)替買方取得使用該產(chǎn)品或部件的權(quán)利;b)用不會構(gòu)成**侵權(quán)的產(chǎn)品替代侵權(quán)產(chǎn)品；c)對侵權(quán)設(shè)備進行更改，使之不侵權(quán)；d)收回侵權(quán)產(chǎn)品，退還貨款、運輸費及安裝費。前述內(nèi)容即為發(fā)生**侵權(quán)時上海桂戈應(yīng)對買方承擔的全部責任。
H.規(guī)范性法律和標準——本合同當事人履行本合同應(yīng)遵守中國的相關(guān)法律。上海桂戈應(yīng)采取合理措施使其產(chǎn)品符合各項全國性的公認的標準和可能會對其產(chǎn)品產(chǎn)生影響的法規(guī)。但上海桂戈認識到其提供的產(chǎn)品使用于眾多受管制的領(lǐng)域，而相關(guān)標準和法規(guī)時常是彼此沖突的，因此上海桂戈不許諾或承諾其產(chǎn)品符合所有的法律、司法解釋、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)、地方政府規(guī)章、條例、法令、通知或標準，除非它們系經(jīng)買方和上海桂戈雙方授權(quán)的代表以書面形式特別約定并達成了書面協(xié)議。上海桂戈的價格不包含任何相關(guān)檢驗或許可的費用或檢查費。
I.知識產(chǎn)權(quán)歸屬和保密——上海桂戈向買方出售和交付的設(shè)備和（或）軟件所包含的任何**、版權(quán)、商標、技術(shù)、設(shè)計、規(guī)格、以及其他知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)仍歸屬于上海桂戈。買方應(yīng)對上海桂戈產(chǎn)品或服務(wù)中涉及的技術(shù)內(nèi)容以及其他商業(yè)秘密予以保密，不泄露、不幫助他人使用，更不得仿冒、偽造、改裝并銷售。買方進一步保證不從事任何可能侵犯上海桂戈技術(shù)秘密或?qū)Ｓ袡?quán)利的行為。
J.責任限制——對于因買方或第三方的行為或疏忽（無論是過失還是其他原因）引起的損失、索賠、費用、損害，上海桂戈均不負責任。在任何情形下，對于與上海桂戈根據(jù)本標準條款向買方銷售的產(chǎn)品或提供服務(wù)相關(guān)的各種賠償或損失，上海桂戈應(yīng)承擔的責任累計不超過引起索賠的產(chǎn)品/服務(wù)的合同金額。
K.對免費提供的信息或協(xié)助免責——上海桂戈所提供的任何產(chǎn)品或服務(wù)都是有償?shù)?。上海桂戈主動為買方或上海桂戈應(yīng)買方請求向買方提供了有關(guān)部件、產(chǎn)品、服務(wù)、系統(tǒng)、設(shè)備的任何幫助或建議，如果這些內(nèi)容根據(jù)本標準條款不是上海桂戈必須提供的，那么此種幫助或建議不應(yīng)被理解為上海桂戈的義務(wù)，上海桂戈對此不承擔任何責任。
L.保險——經(jīng)買方請求，上海桂戈可向買方提供相關(guān)產(chǎn)品責任險的證明并對該保險的保險責任范圍和限額件予以說明。上海桂戈無意使第三方直接從該保險中受益，亦無意使其獲得與保險相關(guān)的額外權(quán)利，比如指定額外被保險人。
M.不可抗力——上海桂戈對因不可抗力如火災(zāi)、洪水、地震、叛亂、爆炸、戰(zhàn)爭、暴亂、騷亂、恐怖活動、緊急事件、物料短缺、氣候異常、法律變動等超出上海桂戈能夠合理控制的情形引起的遲延供貨或無法供貨不承擔任何責任。如若雖然發(fā)生了不可抗力情形，但上海桂戈仍有意在條件允許的情況繼續(xù)履行本合同的，本合同雙方當事人在本合同項下應(yīng)履行義務(wù)的期間作相應(yīng)延長，延長的期間為不可抗力所造成的遲延的期間。買方非經(jīng)上海桂戈同意不得終止本合同。
N.出口控制——買方承認并認可，上海桂戈產(chǎn)品可能包含受歐洲、美國、產(chǎn)品交付地或使用地國家出口管制的技術(shù)或軟件。如買方出口或再出口這些產(chǎn)品，買方應(yīng)獨自負責遵守這些限制性規(guī)定。買方同意，如其自己及其員工、顧問、代理商或客戶違反這些出口限制并因此給上海桂戈造成損害，則買方將向上海桂戈做出賠償，使之免受損害。
O.解釋——即使本合同中的任何條款和條件相互抵觸或根據(jù)相關(guān)法律被確定為無效，該合同條款和條件并不因此而無效，而應(yīng)被解釋為本合同不包含該條款和條件。該無效、不合法或不可執(zhí)行的條款應(yīng)被視為經(jīng)自動修改后包含在本條款和條件之中，該修改應(yīng)至少達到能使該條款有效、合法且可執(zhí)行的程度。上海桂戈對任何與本條款或條件不符之處放棄追究或免予追究不構(gòu)成對任何先前的或隨后的不符之處放棄追究或免予追究。
P.法律適用和管轄地——買方和上海桂戈之間的法律關(guān)系應(yīng)適用中華人民共和國法律。上海桂戈所在地法院擁有排他性管轄權(quán)。本合同明確排除《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的適用。
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